宝鼎科技:宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ... 22

  本报告书、发行情况报告书 指 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》

  标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子有限公司,曾用名山东金宝电子股份有限公司

  永裕电子 指 招远永裕电子材料有限公司,标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  招金集团 指 山东招金集团有限公司,为上市公司控股股东,标的公司股东,亦为本次交易的交易对方之一

  山东俊嘉 指 山东俊嘉新材料有限公司,标的公司股东,本次交易的交易对方之一,曾用名山东佶达实业有限公司

  招远君昊 指 招远君昊投资服务中心(普通合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  青岛相兑 指 青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  相兑投资 指 相兑股权投资管理(上海)有限公司,本次交易对方青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人

  深圳国宇 指 深圳市国宇企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  昆山齐鑫 指 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  显鋆投资 指 显鋆(上海)投资管理有限公司,本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人

  天津永裕 指 天津永裕企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  天津智造 指 天津智造企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  天津润丰 指 天津润丰企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  天津润昌 指 天津润昌企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股 东,本次交易的交易对方之一

  天津裕丰 指 天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易的交易对方之一

  招金有色 指 招金有色矿业有限公司,山东招金集团有限公司的全资子公司,本次募集配套资金认购方

  交易对方 指 指本次发行股份购买资产的交易对方,含永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰

  本次交易 指 宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式,向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产,同时向招金有色非公开发行股份募集配套资金

  本次发行股份购买资产 指 宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式,向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产

  中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问、主承销商 指 中信证券股份有限公司

  《审计报告》 指 中天运会计师对标的公司以2022年3月31日为审计基准日出具的“中天运[2022]审字第90396号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》

  《评估报告》 指 中通诚以2021年8月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  《备考审阅报告》 指 中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天运[2022]阅字第90018号”《宝鼎科技股份有限公司2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》

  《发行股份购买资产协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》

  《发行股份购买资产协议补充协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有 限公司之发行股份购买资产协议补充协议》

  《认购协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股票认购协议》

  《认购协议补充协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》

  《业绩承诺及补偿协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》

  《业绩承诺及补偿协议的补充协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》

  A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  经营范围 新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询,环保设备的研发、设计、销售及安装服务,环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询,工程总承包,铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工,模具的生产,起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售,压力容器的设计、销售,从事进出口业务。

  宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式,向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据,并经交易各方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12427号),以2021年8月31日为评估基准日,金宝电子100%股权评估值为187,462.59万元,金宝电子63.87%股权对应的评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意,标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元。

  本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量102,689,322股。

  招金集团在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后,自股份发行结束之日起后18个月内不转让;招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时,应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁:

  1、如截至2022年期末承诺净利润数实现,则自合格审计机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%;

  2、如截至2023年期末承诺净利润数实现,则自合格审计机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%;

  3、如截至2024年期末承诺净利润数实现,则自合格审计机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%;

  4、若相关年度承诺净利润未能实现,则在履行完毕补偿义务后,当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定;如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数,应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。

  黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。

  除上述交易对方外,青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份,在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的,自股份发行结束之日起12个月内不转让;如持续拥有权益时间未满12个月,则自股份发行结束之日起36个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。

  本次交易完成后,交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  本次交易募集配套资金总额为299,999,994.84元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

  上市公司向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金不超过30,000万元,用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用(HVLP)铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价格为11.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施,则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口,并根据募集配套资金用途的实际需求,对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次募集配套资金发行价格为11.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  招金有色认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为:招金有色认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位,不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算,招金有色在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为26,690,391股,不超过本次重组前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

  招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后,招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深交所的有关规定办理。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用(HVLP)铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  根据中天运于2022年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验证报告》(中天运[2022]验字第90051号),截至2022年9月22日止,中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,994.84元。

  2022年9月23日,中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中天运于2022年9月23日出具的《验资报告》(中天运[2022]验字第90052号),截至2022年9月23日止,本次募集资金总额人民币299,999,994.84元,扣除各项不含税发行费用13,911,972.06元,募集资金净额为 286,088,022.78元,其中新增股本 26,690,391.00元,资本公积259,397,631.78元。

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定,加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中,董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  10、本次交易正式方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过;

  11、上市公司2022年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收购要约。

  12、本次交易已经中国证监会2022年第12次并购重组委工作会议审核通过,且已于2022年8月22日取得中国证监会核准批复(证监许可〔2022〕1862号)。

  截至本报告书签署之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

  经营范围 许可项目:安全生产检验检测;检验检测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:安全咨询服务;金属矿石销售;机械设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,独立财务顾问(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。投资者具体分类标准如下:

  A类专业投资者 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

  B类专业投资者 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1)最近1年末净资产不低于2,000万元; (2)最近1年末金融资产不低于1,000万元; (3)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历; (4)风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人: (1)金融资产不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元; (2)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于A类专业投资者第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师; (3)风险承受能力等级为C3-稳健型及以上。 金融资产是指,银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  C类专业投资者 符合以下条件的普通投资者可以申请转化为C类专业投资者,普通投资者申请转化为C类专业投资者的,需至中信证券营业部现场临柜办理: 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织(1)最近1年末净资产不低于1,000万元; (2)最近1年末金融资产不低于500万元; (3)具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历; (4)风险承受能力等级为C3-稳健型及以上。 2、同时符合下列条件的自然人 (1)金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元; (2)具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历; (3)风险承受能力等级为C3及以上。

  独立财务顾问(主承销商)已对招金有色履行投资者适当性管理,招金有色属于C4级普通投资者,风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

  本次发行对象招金有色不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,因此无需提供产品备案文件。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

  本次募集配套资金发行对象招金有色为上市公司的控股股东招金集团全资子公司,本次发行构成关联交易。

  最近一年,除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外,发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

  本次发行完成后,如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易,发行人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求,履行相应的内部审批决策程序,并及时履行相关信息披露义务。

  截至2022年6月30日,发行人前十大股东持股数量、持股比例情况如下表所示:

  注:上述股东朱宝松、朱丽霞为父女,钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲,下表同。

  假设以上述持股情况为基础,不考虑其他情况,本次发行募集配套资金新增股份完成股份登记后,上市公司前十大股东持股情况如下:

  持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例

  本次交易完成前后,招金集团均为上市公司的控股股东,招远市人民政府均为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  本次募集资金用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用(HVLP)铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次发行将优化和改善公司总体财务情况,提高资产质量及偿债能力。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。

  本次发行完成后,公司的资本实力得到提升,总资产和净资产相应增加,资产负债率将有所降低,总体财务状况得到优化与改善,公司资产质量随之提高,偿债能力增强,有利于提升公司抵御财务风险的能力。

  本次发行完成前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响,后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化,公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下,履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

  本次发行完成后,公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争,本次发行亦不会产生新的关联交易。

  本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化,不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。

  第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  “宝鼎科技本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。宝鼎科技本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2022]1862号)和宝鼎科技履行的内部决策程序的要求,符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

  发行人本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序,经过了发行人董事会、股东大会审议通过,且获得了中国证监会的核准;本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合发行人及其全体股东的利益,符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”

  “1、本次重组及股份发行已经取得全部必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次重组及股份发行已具备实施条件;

  2、本次募集配套资金股份认购对象依法有效存续,不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形,具备参与本次重组募集配套资金之股份发行认购对象的主体资格。

  3、发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

  上市公司尚需办理本次募集配套资金项下的股份登记及上市手续,并就增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。”

  本独立财务顾问(主承销商)已对《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查,确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议,确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本所及本所经办律师已阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》(以下简称发行报告书),确认发行报告书与本所出具的《审计报告》(中天运[2022]审字第90396号)和《审阅报告》(中天运[2022]阅字第90018号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宝鼎科技股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告内容无异议,确认发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》(以下简称报告书),确认报告书与本所出具的《验证报告》(中天运[2022]验字第90047号)、《验资报告》(中天运[2022]验字第90051号)和验证报告》(中天运[2022]验字第90052号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宝鼎科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  1、中国证监会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2022]1862号);

  3、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝鼎科技股份有限公司验资报告》(中天运[2022]验字第90052号);

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

  5、《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  6、《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

  7、《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

  (本页无正文,为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页)

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